人的欲念往往能够支配我们所干的一切，本片正是要探讨如何面对欲念的问题。一位将军步入空门后，原以为自己四大皆空，怎料一美貌尼姑引诱下，牵引出澎湃的潜藏欲念，从而展现出人类价值观混淆一面。唐初，太子建成与秦王李世民为争夺皇位密谋计算，一场历史上兄弟相残的惨事，正在长安城里逐渐酝酿……石彦生（吴兴国）将军为太子建成及齐王李元吉之护卫，且深受公主红萼（陈冲）青睐。而秦王李世民之护卫霍达（张丰毅）与石惺惺相惜，为助世民策动玄武门之变，密约石晓以大义，说服其投入世民麾下；石陷入两难，但因太子懦弱无能，为了避免流血争斗及谋天下太平，决定出卖建成。怎料，玄武门惨剧发生，开始了石彦生难以休止的恶梦，他既被余党视为叛徒，被多方追杀，又因洞悉事变之秘密而遭通缉。另一方面，红萼又为救他脱险而亡，为此，石只好隐姓埋名于彤云寺院中，剃度为僧。一日，寺中来了一名颜容冷艳的神秘寡妇（陈冲）要求剃度，其貌似石心爱之人，令其幻象丛生。古刹之内一时情欲交织，迷乱间，她露出真实面目，实为朝廷派来的杀手。

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